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尽职调查报告 |
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为了贵公司能够顺利开展公司收购业务，编制了贵公司法律尽职调查文件清单，请贵公司按本清单的要求搜集整理法律资料，我们将审阅有关法律资料。掌握贵公司存在的法律情况，以做出法律尽职调查报告。 |
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1．调查文件清单中，“公司”即 公司； |
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2 ．如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有关说明及文件； |
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3．本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件； |
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4 ．审阅初步文件后，我们将视情况需要就具体问题提出进一步文件清单。 |
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一．公司的基本情况 |
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1．历史沿革的有关文件 |
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1）公司工商年检的企业法人营业执照（经营范围、法定代表人身份证明） |
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2）公司章程（章程关于收购的限制和反收购的规定） |
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3）历次董事会和股东会决议 |
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4）历年经注册会计师审计的财务报告 |
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5）、历届公司高级管理人员（包括总经理、副总经理及相当职位成员）名单/公司总经理、副总经理任命的文件 |
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2．政府及行业主管部门的批文 |
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1）政府、行业主管部门有关公司成立的的批文 |
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2）公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司重大事项变更的政府和主管部门批文 |
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3）公司股东的出资证明文件（股东认缴的出资份额和实际已缴的出资额、出资期限和出资到位的进度） |
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3．公司的组织机构 |
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1）目前公司内部组织结构图（内部组织结构指公司决策机构、监督机构、各业务部门相互之间的关系） |
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2）详细的公司下属分公司或者子公司的名称和隶属关系 |
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二． 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至 年 月 日的情况） |
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1．公司固定资产情况（不含房产） |
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1）公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件 |
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2）租赁资产的资产清单及协议 |
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3）公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） |
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4）帐外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等） |
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5）公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同 |
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2． 公司对外投资情况 |
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1）公司持有其他企业股份/股票/债券或资产的全部权属证明文件 |
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2）公司从其持股企业获取分红（包括实物分红及获得实物的权属情况）或为其提供资金担保等情况的有关文件 |
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3）公司所作之其它投资的有关文件 |
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三．土地房产权（本栏请提供截至 年 月 日的情况） |
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1． 土地使用权 |
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1）全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 |
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2）如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同； |
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3）土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明） |
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4）帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等） |
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2 房产 |
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1）公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件 |
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2）公司房产租赁和出租合同 |
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3）房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件） |
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4）在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件 |
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5）帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等） |
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四． 债权债务（本栏请提供截至 年 月 日的情况） |
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包括：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押情况、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼； |
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1．公司未清偿完毕的自其他单位或金融机构借入款项情况的汇总表 |
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2 ．公司已拖欠、或被索偿或债权人要求行使抵押权之债务的有关安排（如有）的情况说明 |
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3．公司为其他单位提供担保情况清单，包括被担保方名称、期限、担保方式、担保额等 |
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五．合同（本栏请提供截至 年 月 日的情况） |
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公司对外签订的各项合同 |
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六．诉讼和仲裁（本栏请提供目前为止未执行完毕的诉讼和仲裁案件的情况和文件） |
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1．公司到目前为止未决及未执行完毕的诉讼和仲裁案件清单，请填写原告、被告、第三人、案由、诉讼金额、已判决由公司支付的金额、如未结案公司败诉的可能性、联系人等 |
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2．威胁公司要进行诉讼或仲裁的律师函或者纠纷对方的函件 |
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3．公司将向对方提起诉讼的纠纷情况的清单 |
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七． 公司税务 |
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1 ．公司税务登记证 |
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2．目前适用于公司的纳税税种、税率、享受优惠税率政策的说明 |
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3．公司因拖欠或违反税法曾经或者可能受到处罚情况的说明。如未受到处罚请说明 |
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4．税务机关关于公司过去三年完税的证明 |
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5．公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚情形 |
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八． 员工情况 （本栏提供目前的情况） |
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1． 公司员工情况汇总表 |
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2 ．公司员工标准聘用协议（正式在册员工）样本 |
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3 ．公司员工福利的相关文件 |
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九．对公司法律纠纷情况的调查 |
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1.正在进行和可能进行的诉讼和仲裁 |
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2.诉讼或仲裁中的权利的主张和放弃情况 |
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3.生效法律文书的执行情况 |
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十．其他问题 |
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公司认为应当提供的其他文件
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